Otázka zaradenia obchodného podielu v s.r.o. do BSM prešla dlhým vývojom judikatúry Najvyššieho súdu SR. Dnes je právny názor stabilizovaný: ak bol obchodný podiel nadobudnutý počas manželstva aspoň čiastočne zo spoločných prostriedkov, jeho majetková hodnota patrí do BSM. Pri vyporiadani sa podiel prikáže manželovi-spoločníkovi a druhému manželovi patrí finančné vyrovnanie na základe trhovej hodnoty určenej znaleckým posudkom. Nakladanie s podielom (napr. predaj) vyžaduje súhlas druhého manžela, pričom preventívnou ochranou je dohodnúť zúženie BSM notárskou zápisnicou ešte pred nadobudnutím podielu.
Otázka, či obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným patrí do bezpodielového spoluvlastníctva manželov, je jednou z najdiskutovanejších tém pri vyporiadaní majetku po rozvode. Dlhé roky neexistovala jednotná odpoveď – judikatúra Najvyššieho súdu SR sa vyvíjala, menila a často si odporovala. Práve preto je dôležité poznať, ako sa právny názor súdov ustálil a čo to znamená pre manželov, ktorí riešia vyporiadanie obchodného podielu.
Kľúčovým momentom bol rozsudok Najvyššieho súdu SR zo dňa 31. marca 2006, publikovaný ako judikát R 27/2007. Tento rozsudok priniesol zásadný právny záver: ak manžel nadobudne obchodný podiel počas trvania manželstva a použije na to aspoň z časti prostriedky patriace do BSM, majetková hodnota obchodného podielu sa stáva súčasťou BSM. Súd zároveň zdôraznil, že pri vyporiadaní sa neprikazuje „hodnota podielu“, ale samotný obchodný podiel, ktorý môže byť prikázaný len tomu manželovi, ktorý je spoločníkom spoločnosti. Druhému manželovi následne patrí vyrovnanie. Tento judikát jasne potvrdil, že do BSM patrí majetková hodnota podielu, nie osobné práva spoločníka.
Napriek tomu sa v roku 2009 objavilo rozhodnutie, ktoré tento záver spochybnilo. Najvyšší súd SR pod sp. zn. 6 Obdo 30/2009 uviedol, že obchodný podiel do BSM nepatrí, a že do spoločného majetku manželov patria len hodnoty, ktoré môže spoločník získať – napríklad podiel na zisku či vyrovnávací podiel. Toto rozhodnutie však nebolo dostatočne presvedčivé, pretože sa nevysporiadalo s judikátom R 27/2007, ktorý mal vyššiu právnu autoritu a predstavoval dovtedy najjasnejšie stanovisko.
Situácia sa stabilizovala až rozhodnutím Najvyššieho súdu SR z roku 2020 (sp. zn. 8Cdo/196/2018), ktoré sa vrátilo k záverom judikátu R 27/2007. Súd opätovne potvrdil, že obchodný podiel nadobudnutý počas manželstva aspoň čiastočne z prostriedkov patriacich do BSM tvorí predmet vyporiadania BSM. Zároveň zdôraznil, že BSM zahŕňa aj iné majetkové práva, nielen hmotné veci, a že osobné práva spoločníka – ako riadenie či kontrola spoločnosti do BSM nepatria. Obchodný zákonník nevylučuje zaradenie obchodného podielu do BSM, preto je namieste aplikácia Občianskeho zákonníka.
Pri vyporiadaní obchodného podielu je potrebné určiť jeho hodnotu. Judikatúra je jednotná v tom, že stav obchodného podielu sa posudzuje ku dňu zániku BSM, ale jeho obvyklá (trhová) hodnota sa určuje ku dňu vyporiadania. Najčastejšie sa stanovuje znaleckým posudkom, ktorý zohľadňuje kvantitu a kvalitu podielu, ekonomickú situáciu spoločnosti a trhové podmienky.
Dôležitou otázkou je aj nakladanie s obchodným podielom počas trvania manželstva. Predaj obchodného podielu presahuje rámec bežných vecí podľa § 145 ods. 1 OZ, preto je potrebný súhlas oboch manželov. Ak súhlas chýba, zmluva o prevode obchodného podielu môže byť relatívne neplatná. Hoci súhlas nemusí byť vždy písomný, v prípade sporu bude prevádzajúci manžel povinný preukázať, že súhlas existoval. Preto sa odporúča zabezpečiť ho v písomnej forme s úradne overeným podpisom.
Najistejším spôsobom, ako zabezpečiť, aby obchodný podiel ani jeho výnosy nepatrili do BSM, je uzatvoriť dohodu o zúžení rozsahu BSM podľa § 143a OZ. Dohoda musí byť vo forme notárskej zápisnice, pôsobí len do budúcnosti a musí byť uzatvorená pred nadobudnutím obchodného podielu. Ak chcú manželia vylúčiť aj výnosy z podielu – napríklad zisky, dividendy či iné plnenia – musí to byť v dohode výslovne uvedené.
Riešite vyporiadanie hodnoty obchodného podielu po rozvode alebo chcete vylúčiť obchodný podiel z BSM? Kontaktujte nás, posúdime Váš prípad individuálne a nájdeme najvhodnejšie riešenie.
