Rokujete o dôležitom obchode, investujete do právnych služieb či posudkov a druhá strana na poslednú chvíľu bez relevantného dôvodu vycúva? Prečítajte si, ako slovenské a české súdy posudzujú predzmluvnú zodpovednosť (culpa in contrahendo), kedy máte nárok na náhradu škody a ako sa chrániť pomocou predzmluvných dohôd.
Predstavte si situáciu: Týždne rokujete o obchode, kúpe pozemku alebo o zadaní zákazky na vytvorenie diela. Všetko sa nesie v pozitívnom duchu, ladia sa posledné detaily a Vy na základe tohto legitímneho očakávania investujete peniaze: zaplatíte právne služby, preklady dokumentov, odborné posudky, pripravíte podklady alebo si vyhradíte pracovné kapacity a odmietnete iné ponuky. A potom, tesne pred podpisom, druhá strana bez akéhokoľvek rozumného dôvodu povie: „Rozmyslel som si to, zmluvu nepodpíšem.“
Mnohí sa domnievajú, že pokiaľ zmluva nie je podpísaná, žiadna zo strán nenesie za priebeh rokovaní právnu zodpovednosť. Právna realita je však iná. Tento inštitút sa označuje ako predzmluvná zodpovednosť (latinsky culpa in contrahendo). Hoci slovenské právo neobsahuje jej všeobecnú výslovnú úpravu, v určitých prípadoch možno ochranu hľadať prostredníctvom všeobecných ustanovení o náhrade škody a zásad súkromného práva. Keďže slovenská judikatúra sa tejto problematike venuje len okrajovo, pri výklade vychádzame zo staršej českej rozhodovacej praxe, ktorá rieši obdobné situácie.
Ak niekto zmarí podpis zmluvy v pokročilom štádiu, môže Vám vzniknúť škoda. Medzi odškodniteľné náklady, ktoré česká judikatúra najčastejšie uznáva (napr. NS ČR sp. zn. 25 Cdo 337/2015, zo dňa 26. 10. 2016), patria:
Súdy, samozrejme, rešpektujú autonómiu vôle, a teda nikto nemôže byť nútený zmluvu uzavrieť, ak sa v priebehu vyjednávania objavia reálne prekážky. Aby sme však mohli úspešne hovoriť o predzmluvnej zodpovednosti, podľa českej rozhodovacej praxe (napr. NS ČR, sp. zn. 29 Odo 1166/2004)sa pri posudzovaní predzmluvnej zodpovednosti skúma najmä splnenie týchto okolností:
Keďže v slovenskom práve chýba konkrétne ustanovenie, ktoré by pojem culpa in contrahendo výslovne definovalo, slovenské súdy riešia tieto situácie prostredníctvom všeobecných ustanovení o náhrade škody a zásad súkromného práva. Rozhodnutia, v ktorých súdy posudzujú nepoctivé konanie pred uzavretím zmluvy na základe všeobecných ustanovení o náhrade škody, sú však stále pomerne ojedinelé (NS SR, sp. zn. 3 Cdo 78/2009).
V praxi to znamená, že ak s Vami niekto neoprávnene preruší rokovania, súdy sa najčastejšie opierajú o kombináciu troch ustanovení Občianskeho zákonníka:
Určité výnimky a špecifické pravidlá pre biznis prostredie predsa len nájdeme v Obchodnom zákonníku. Ide najmä o zneužitie dôverných informácií (§ 271 ObZ) alebo situáciu, kedy škoda vznikne v dôsledku neplatnosti zmluvy (§ 268 ObZ). Vo väčšine bežných prípadov svojvoľného vycúvania z obchodu sa však musíme spoľahnúť na súdne rozhodnutia a všeobecné pravidlá náhrady škody.
Podľa českej rozhodovacej praxe, sa pri sporoch z predzmluvnej zodpovednosti v režime staršieho Občianskeho zákonníka, uplatňuje dôležité delenie nákladov (NS ČR, sp. zn. 23 Cdo 836/2021):
Predzmluvná zodpovednosť nerieši len náhle a bezdôvodné ukončenie rokovaní, ale aj to, čo sa stane s informáciami, ktoré ste si počas nich vymenili. Ak sú počas rokovaní poskytnuté informácie označené alebo z okolností zrejme určené ako dôverné, zákon Vám zakazuje použiť ich vo vlastný prospech alebo ich posunúť tretej osobe (podľa § 271 OBZ). Ak to porušíte, zmluvný partner sa môže domáhať náhrady vzniknutej škody podľa § 373 a nasl. OBZ, aj keby k podpisu finálnej zmluvy nikdy nedošlo.
Obráťte sa na nás včas a spoločne nastavíme právny rámec Vašich rokovaní.
